紅籌架構(gòu)是我國(guó)很多企業(yè)以及個(gè)人投資者到境外投資或上市的途徑，但是一般紅籌架構(gòu)的搭建涉及到很多方面的問(wèn)題，要符合很多條件和需求才能搭建完成，例如企業(yè)需要辦理ODI境外投資備案，個(gè)人投資者需要辦理
37號(hào)文登記才能實(shí)現(xiàn)境外投資，順利搭建紅籌架構(gòu)并且運(yùn)轉(zhuǎn)起來(lái)。
紅籌架構(gòu)的辦理步驟：
第一，境內(nèi)的股東會(huì)按照公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，設(shè)立“特殊目的公司”，也就是大家常說(shuō)的BVI公司，可以在英屬維京群島設(shè)立，也可以在我國(guó)香港地區(qū)設(shè)立。
第二，需要以BVI公司的名義設(shè)立一個(gè)開(kāi)曼公司，而這家開(kāi)曼公司就是境內(nèi)企業(yè)赴港美交易所上市的上市主體。
第三，通過(guò)開(kāi)曼公司的名義，再設(shè)立一家香港公司。
第四，以香港公司的名義在內(nèi)地設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè)，也就是大眾常說(shuō)的WFOE公司。
第五，這也是關(guān)鍵的一步，通過(guò)WFOE公司協(xié)議控制境內(nèi)實(shí)體企業(yè)。
紅籌架構(gòu)流程圖
通過(guò)這些步驟，紅籌架構(gòu)也就搭建完成了，境內(nèi)公司通過(guò)紅籌架構(gòu)將會(huì)以開(kāi)曼公司作為主體完成持續(xù)融資及海外上市，而境內(nèi)的股東們，也會(huì)通過(guò)特殊目的BVI公司間接持有開(kāi)曼公司，也就是未來(lái)上市公司主體的股份。
37號(hào)文登記對(duì)紅籌架構(gòu)的作用：
37號(hào)文登記是境內(nèi)投資者們想通過(guò)特殊目的BVI公司間接持有開(kāi)曼公司股份所需要辦理的一個(gè)備案。也就是說(shuō)，如果不辦理這個(gè)37號(hào)文登記的話，境內(nèi)個(gè)人投資者就無(wú)法合規(guī)的進(jìn)行境外投，無(wú)法投資BVI公司，擁有它的股份。
37號(hào)文的規(guī)定是境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊(cè)地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請(qǐng)辦理登記；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊(cè)地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請(qǐng)辦理登記。
對(duì)于37號(hào)文的登記時(shí)間節(jié)點(diǎn)也是有要求的，因?yàn)?7號(hào)文辦理的規(guī)定是境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)，所以境內(nèi)個(gè)人股東，需要卡在向特殊目的BVI公司出資之前按37號(hào)文進(jìn)行登記。
后期投資者們通過(guò)紅籌架構(gòu)在境外獲得收益之后，想要返回境內(nèi)返程投資，也需要用37號(hào)文登記，因?yàn)?7號(hào)文規(guī)定了資金回境方式，需要開(kāi)立受監(jiān)管的個(gè)人外匯賬戶，用以存放調(diào)回的外匯資金，并根據(jù)資本項(xiàng)目外匯管理規(guī)定結(jié)匯使用。
最后需要注意的是，建議投資者們每人設(shè)置一個(gè)單獨(dú)的BVI公司，因?yàn)橐院笕绻龅骄硟?nèi)居民個(gè)人股東、名稱、經(jīng)營(yíng)期限等基本信息發(fā)生變更等情況，需要到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)，如果投資者們都是單獨(dú)的BVI公司，可以降低變更登記的繁瑣流程，不需要每一個(gè)投資者們跟著辦理變更手續(xù)。
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